截至2025年11月21日收盘，珠免集团(600185)报收于6.73元，较上周的7.38元下跌8.81%。本周，珠免集团11月17日盘中最高价报7.86元。11月21日盘中最低价报6.73元。珠免集团当前最新总市值126.86亿元，在房地产开发板块市值排名28/89，在两市A股市值排名1419/5167。
交易信息汇总：珠免集团拟向投捷控股出售格力房产100%股权，交易价格为551，753.65万元，构成重大资产重组及关联交易。公司公告汇总：本次交易完成后，上市公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务，优化资产结构，提升盈利能力。
珠免集团第八届董事会第四十一次会议审议通过重大资产出售暨关联交易方案，拟向珠海投捷控股有限公司出售持有的珠海格力房产有限公司100%股权，交易价格为551，753.65万元，以现金方式支付，由华发集团提供连带责任保证担保。本次交易构成重大资产重组及关联交易，尚需提交股东会审议。
独立董事专门会议审议通过相关议案，认为本次交易定价公允、程序合法合规，同意提交董事会审议。
2025年第四次临时股东会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》，德恒永恒(横琴)联营律师事务所出具法律意见书，确认会议决议合法有效。
董事会说明本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，有助于公司聚焦免税主业，提升经营质量与盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
公司股票在重组方案披露前20个交易日内，剔除大盘和同行业板块因素后的累计涨跌幅分别为4.67%和7.24%，均未超过20%，未达异常波动标准。
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形，符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定。
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)披露，标的资产评估基准日为2025年7月31日，采用资产基础法评估，评估价值为551，753.65万元。交易完成后，上市公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条各项规定，且不构成第十三条规定的重组上市，因控股股东仍为珠海投资控股有限公司，实控人仍为珠海市国资委。
公司在本次交易前12个月内除前述重大资产置换外，无其他主要资产买卖行为，相关交易已披露，不纳入累计计算范围。
珠免集团拟与控股股东海投公司、格力房产签署《托管协议之补充协议(二)》，终止对上海海控合联等5家公司股权的托管安排，并调整部分子公司管理权属，该事项构成关联交易，尚需提交股东会审议。
关于签订《担保安排协议》的公告显示，交易前珠免集团为格力房产提供担保余额16.44亿元，格力房产为其提供担保16.10亿元，双方将在交割后6个月内维持现有担保并互负反担保义务，按不超过0.5%/年收取担保费。
国泰海通证券出具专项核查报告，经核查16个房地产项目，未发现格力房产及万联海岛存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
公司已采取充分保密措施，限定信息知悉范围，签署保密协议，登记内幕信息知情人，并按规定报送交易所。
公司提示本次交易尚需国资部门批准、股东会审议通过等程序，存在因股价异常或内幕交易导致暂停或终止的风险。
根据财务分析，本次交易后公司2024年度及2025年1-7月归母净利润和每股收益均显著提升，不存在即期回报被摊薄的情况。
评估机构浙江中联资产评估有限公司具备独立性，评估假设合理，方法适当，评估定价以备案后结果为基础协商确定，公允且未损害中小股东利益。
独立财务顾问国泰海通证券同意在重组报告书中援引其结论性意见，并承担相应法律责任。本次交易为现金转让，不涉及发行股份。
董事会确认本次交易已履行现阶段必需的法定程序，提交的法律文件合法有效，无虚假记载或误导性陈述。
珠免集团就本次交易涉及的房地产业务进行自查，确认报告期内16个项目未收到行政处罚或调查通知，不存在相关违法违规行为。
北京市嘉源律师事务所核查确认，未发现房地产项目公司存在闲置土地等违规行为，控股股东及董监高已出具承诺。
国泰海通证券核查认为本次交易符合产业政策要求，不构成重组上市，上市公司目前未被证监会立案稽查。
该公司还核查确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条。
对业绩真实性核查显示，公司近三年无违规资金占用或对外担保，会计处理合规，无虚构利润或利益输送行为。
律所核查确认公司最近三年规范运作，仅曾因存货减值信披问题被证监会警告并罚款300万元，相关人员被监管谈话。
评估机构专项核查确认，采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结果551，753.65万元作为定价依据，减值率1.81%，程序合规。
国泰海通证券承诺其所发表专业意见与披露文件无实质性差异，信息披露真实准确完整，已履行尽职调查和内核程序。
其独立财务顾问报告指出，交易完成后公司将聚焦免税主业，改善财务状况和盈利能力，尚需国资监管及股东大会批准。
对股价波动核查确认，剔除因素后涨跌幅未超20%，未构成异常波动。
核查确认本次交易中独立财务顾问未有偿聘请第三方，上市公司依法聘请中介机构，无其他付费聘请行为。
公司已制定并执行内幕信息知情人登记制度，对本次交易知情人进行登记并上报交易所，将申请核查买卖股票情况。
核查确认本次交易相关主体均不涉及内幕交易情形，符合参与重大资产重组条件。
嘉源律师事务所法律意见书确认标的资产权属清晰，无质押冻结，交易需国资备案及股东会通过，不构成重组上市。
国泰海通证券核查认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，有利于优化业务与资本结构。
其核查意见确认本次交易不会摊薄即期回报，2024年归母净利润由-15.15亿元增至-0.92亿元，2025年1-7月由亏损转盈利。
对交易前十二个月资产买卖核查确认，仅有一项重大资产置换已披露，无需纳入累计计算范围。
公司于2025年11月20日收到上交所问询函，要求就交易安排、担保事项、评估减值及房屋权属瑕疵等问题补充说明，并在10个交易日内回复。
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